ML System podpisał porozumienie z bankami

Fot. ML System

ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu, razem spółka zależna ML System+ sp. z o.o.  informuje, że 30 września 2025 r. zawarli z konsorcjum wierzycieli finansowych, w skład którego wchodzą: BNP Paribas Bank Polska S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. oraz Millennium Leasing sp. z o.o. aneks nr 1 do umowy dotyczącej finansowania Grupy ML System z dnia 30 maja 2025 r..

Zgodnie z podpisanym Aneksem nr 1, data końcowa obowiązywania umowy została przesunięta na 31 stycznia 2026 r. (dotychczasowy termin obowiązywania upływał 30 września 2025 r.), odroczono także do 19 grudnia 2025 r. termin płatności odsetek od kredytów i pożyczek oraz rat leasingowych należnych Wierzycielom za okresy płatności przypadające do września 2025 r włącznie. Aneksem nr 1 wprowadzono do umowy także nowe zobowiązania informacyjne wobec wierzycieli oraz rozszerzono katalog zdarzeń, których wystąpienie uprawnia wierzycieli do rozwiązania umowy o przypadek, gdy ML System w określonym terminie nie pozyska dodatkowego finansowania od innego podmiotu niż wierzyciele. Pozostałe postanowienia Umowy pozostają bez zmian.

Zarząd Emitenta uznaje zawarcie Aneksu nr 1 do Umowy za kontynuację istotnego porozumienia z głównymi wierzycielami finansowymi, mającego na celu stabilizację sytuacji płynnościowej i umożliwienie dalszej działalności, co stanowi informację poufną w rozumieniu.

Główne warunki Umowy 

Na mocy Umowy Wierzyciele zobowiązali się do udostępniania Emitentowi i ML+, w okresie obowiązywania Umowy, istniejących instrumentów finansowych oraz wyrazili zgodę i uzgodnili, że terminy dostępności lub spłaty instrumentów finansowych, w przypadku, gdy terminy te upływają w okresie obowiązywania Umowy, ulegają przedłużeniu do ostatniego dnia obowiązywania Umowy, z zastrzeżeniem, że nie dotyczy to kredytu wynikającego z umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr 21/1284 z 19 kwietnia 2021 roku z późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy Spółką oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego, którego termin spłaty i termin udostępniania upłynie 30 maja 2025 r. Jednocześnie Wierzyciele zobowiązali się do powstrzymania się w okresie obowiązywania Umowy od egzekwowania zobowiązań finansowych Emitenta oraz ML+ wynikających z obowiązujących umów kredytowych, pożyczkowych i leasingowych, jak również do niewypowiadania, nie postawienia w stan wymagalności, nie dokonywania przedterminowej spłaty ani przedterminowego rozliczenia istniejących instrumentów finansowych. Wierzyciele będący bankami, zobowiązali się ponadto do udostępniania Emitentowi oraz ML+, w okresie obowiązywania Umowy, kredytów odnawialnych, kredytów w rachunku bieżącym oraz do przekazywania niezwłocznie Emitentowi i jego spółce zależnej środki wpływające na ich rachunki bankowe, z zastrzeżeniem limitów i warunków określonych szczegółowo w Umowie, jak również zobowiązali się nie ograniczać Emitentowi i ML+ dostępu do udostępnionego finansowania.

Umowa określa również zasady regulowania odsetek od istniejącego zadłużenia finansowego, przewidując, że będę one naliczane według warunków określonych w odpowiednich dokumentach finansowania, z zastrzeżeniem, że:
1) w odniesieniu do zobowiązań wobec Millennium Leasing sp. z o.o. z tytułu umowy leasingu, w okresie obowiązywania Umowy płatna będzie część rat leasingowych (rat wynagrodzenia) netto w wysokości odpowiadającej zmiennej (finansowej) części raty naliczanej zgodnie z harmonogramem przewidzianym w umowie leasingu, natomiast w odniesieniu do niezapłaconych części rat wynagrodzenia naliczane będą odsetki za opóźnienie w wysokości dwukrotności ustawowych odsetek za opóźnienie, które staną się wymagalne w ostatnim dniu obowiązywania Umowy;
2) w odniesieniu do pozostałych Wierzycieli odsetki od niewymagalnej części zadłużenia finansowego z tytułu istniejących instrumentów finansowych będą naliczane według stopy procentowej regularnej (niepodwyższonej) wynikającej z danego dokumentu finansowania, natomiast odsetki od wymagalnej części zadłużenia finansowego będą naliczane według stopy podwyższonej, ale płatne w kwocie, która byłaby naliczona z zastosowaniem stopy regularnej (niepodwyższonej); niespłacona część odsetek naliczonych według stopy podwyższonej stanie się wymagalna w ostatnim dniu obowiązywania Umowy.

Umowa weszła w życie z chwilą podpisania jej przez wszystkie strony, z zastrzeżeniem, że wejście w życie postanowień Umowy dotyczących warunków i zasad finansowania uzależnione było od spełnienia następujących warunków:
1) spłata zaległych odsetek od instrumentów finansowych (z wyłączeniem odsetek wobec Millennium Leasing sp. z o. o.), według stanu na dzień poprzedzający wejście w życie Umowy,
2) spłata 29% zaległych rat leasingowych Millennium Leasing sp. z o. o. oraz części odsetek za opóźnienie według stanu na dzień poprzedzający wejście w życie Umowy,
3) potwierdzenie przez każdego z Wierzycieli, że odpowiednie płatności zostały dokonane,
przy czym w dniu 30 maja 2025 r. Emitent i ML+ dokonały wskazanych płatności, a każdy z Wierzycieli potwierdził, że odpowiednie płatności zostały dokonane, a tym samym zapisów Umowy dotyczące warunków i zasad finansowania weszły w życie.

Umowa obowiązuje do dnia 30 września 2025 r., z możliwością jej wcześniejszego zakończenia w dniu 31 lipca 2025 r., w przypadku braku zgody Millennium Leasing sp. z o.o. na kontynuowanie obowiązywania Umowy, przekazaną przez tą datą. Umowa przewiduje również możliwość rozwiązania Umowy przez każdego z Wierzycieli w przypadku wystąpienia okoliczności dotyczących Emitenta i jego spółki zależnej, określonych szczegółowo w Umowie.
W okresie obowiązywania Umowy, Emitent i jego spółka zależna zobowiązani są m.in. do:
– niedokonywania spłat kapitału z tytułu istniejących instrumentów finansowych (z wyjątkami wskazanymi w Umowie),
– przestrzegania ograniczeń korporacyjno-finansowych, w tym zakazu wypłaty dywidendy, udzielania pożyczek akcjonariuszom i zaciągania nowego finansowania bez zgody Wierzycieli,
– przestrzegania ograniczeń w zakresie zawierania transakcji oraz nabywania majątku,
– realizacji obowiązków informacyjnych, obejmujących m.in. cykliczne raporty finansowe, informacje o kontraktach i negocjacjach dotyczących finansowania.